Bu nedenle limited şirket kurmak ve Türkiye’de şirket kurmak için yapılması gerekenler girişimcilerin en çok merak ettiği konuların başında gelir.

Türkiye’de yerel yatırımcılar da yabancı yatırımcılar da aynı haklara ve yükümlülüklere tabi bulunmaktadır. Bununla birlikte 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yabancı yatırımcıların hakları düzenlenmektedir. İlgili kanun aynı zamanda yabancı yatırımların özendirilmesi ve korunması amacıyla hazırlanmıştır. Herhangi bir uluslararası anlaşma ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmediği sürece ilgili kanun kapsamında; yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbest olduğu gibi yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi tutulmaktadır.

Doğrudan yabancı yatırımların, yürürlükte bulunan mevzuat gereğince kamu yararı gerektirmediği ve karşılıkları ödenmediği sürece kamulaştırılması ya da devletleştirilmesi söz konusu değildir.

Yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyetleri ve işlemleri sonucu doğan net kar, satış, temettü, lisans, tasfiye ve tazminat bedelleri, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek olan meblağlar ile dış kredi anapara ve faiz ödemeleri, özel finans kurumları ya da bankalar aracılığıyla yurt dışına serbest bir şekilde transfer edilebilmektedir.

Şirket Türleri ve Şirket Kuruluşu İşlemleri

Türkiye’de yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketler, ticaret şirketleri ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayrılır. Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu kapsamında özel bir izin ile kurulan irtibat büroları da bu ayrıma eklenebilir. Limited şirket, anonim şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türleri ortakların sorumluluğunun yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye kadar olduğu sermaye şirketleridir. Adi komandit şirket ile kollektif şirket ise şahıs şirketleri olup ortakların şirket borçlarından ikinci dereceden ve sınırsız sorumluluğu esası şahıs şirketlerinde geçerlidir. Bu şirketlerin temel özellikleri, kuruluşu ve işleyişleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olmakla birlikte kooperatiflerin işleyişi ise 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu kapsamında yer almaktadır.

Bununla birlikte bazı şirketlerin kuruluşu Bakanlık iznine tabi olmaktadır. Bu kapsamdaki şirketler şu şekilde sıralanabilir: bankalar, faktoring şirketleri, varlık yönetim şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, ürün ihtisas borsası şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, finansal kiralama şirketleri, tüketici finansmanı ve art hizmetleri şirketleri, sigorta şirketleri, döviz büfesi işleten şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Limited Şirket Kurmak İçin Gerekenler

Bir ya da daha çok sayıda gerçek ya da tüzel kişinin bir araya gelmesi ile bir ticaret unvanı altında kurulan şirket türüne limited şirket denilir. Limited şirketlerde ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir. Yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödeme, şirket sözleşmesinde öngörülmüş olan ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirme yükümlülükleri vardır. 1998 yılında 4369 sayılı kanunla birlikte ülkemizde limited şirket ortaklarının sorumlulukları ağırlaştırılmış bulunmaktadır. İlgili kanun kapsamında vergi borcu, sosyal güvenlik borcu gibi kamusal borçlar karşısında limited şirket ortakları, sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulmaktadırlar.

Tek ortakla kurulabilen limited şirketlerde ortak sayısının 50’yi geçmesi söz konusu değildir. Ayrıca limited şirketlerde halka arz gibi bir durum bulunmaz. Limited şirketlerde genel kurul ve müdürler kurulu gibi yetkili ve görevli iki organ vardır.

Kural olarak tüm pay sahiplerinin temsil edildiği ve şirkete ilişkin önem arz eden şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi, denetçinin seçilmesi, müdürlerin atanması, şirketin feshi gibi kararları almaya münhasıran yetkili organa genel kurul denilir.

Esas olarak şirketin yönetimi ve temsiliyle görevli organ müdürler kuruludur. Limited şirketler tek müdür ile yönetilebilir. Bununla birlikte müdürlerden en az biri şirket ortağı olmak zorundadır. Diğer yandan limited şirket müdürlerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olması şartı yoktur.

Ülkemizde yabancı yatırımcılar için limited şirket kurmak ile ilgili koşullar yerli yatırımcılar ile aynı olmaktadır. Limited şirketlerin asgari 10.000 TL sermaye ile kurulması mümkündür. Pay oranlarına göre ortakların koyacakları sermaye 25 TL’nin katları olarak belirlenir. Limited şirketlerde asgari bir ortak vardır.

Limited şirket kurmak için gereken işlemler online bir sistem olan MERSİS üzerinden ve sistem kullanıcıları tarafından başlatılır. MERSİS üzerinden gerçekleştirilen başvuruyu takiben Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden online olarak randevu alınır ve randevu saatinde bölge temsilciliğinde hazır bulunulması gerekir. Randevuda hazır bulunması gerekenler kurucular ya da kuruculara vekalet edenlerdir.

Ortakların ve müdürlerin yurt içi ya da yurt dışı ikamet adresleri, e-mail adresleri, anne-baba adı, telefon numaraları ile ortaklara ait vesikalık fotoğraflar hazırlanır. Ticaret Sicili Müdürlüğü için hazırlanacak dilekçe şirket müdürlerinin tümü tarafından imzalanır. Vekaleten imzalandığı durumlarda vekaletin aslının ya da onaylı suretinin dilekçeye eklenmesi gerekir. Bu aşamada şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilir, şirketin ana sözleşmesi hazırlanır. Bu aşamada muhasebeci ya da SMMM desteği alınması önerilir.